- Convocazione dell'Assemblea dei Soci in sessione ordinaria e straordinaria
- Proposte da sottoporre all’Assemblea dei Soci:
- Modifiche statutarie e modifiche del Regolamento Assembleare
- Nomina degli Amministratori
- Determinazione del compenso spettante ai Membri del Consiglio di Amministrazione
- Assunzione a carico della societร del compenso del Rappresentante degli azionisti di risparmio
- Fusione per incorporazione di UniCredit Banca Mobiliare in UniCredit
- Piano di Riorganizzazione del Gruppo UniCredit a seguito dell’integrazione del Gruppo Capitalia
- Approvazione della Relazione sul Governo Societario di UniCredit e verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori
CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei Soci, dando mandato al Presidente di fissarne la data in modo da consentire il pagamento del dividendo, nell'ammontare approvato dall'Assemblea medesima, il giorno 22 maggio 2008 con data di stacco cedola il 19 maggio 2008.
PROPOSTE DA SOTTOPORRE ALL’ASSEMBLEA DEI SOCI
Il Consiglio di Amministrazione - oltre alle proposte da sottoporre all’Assemblea dei soci con riguardo al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007 ed alla destinazione dell’utile di esercizio - ha deliberato di sottoporre all’approvazione dei Soci convocati nella predetta Assemblea le seguenti proposte:
- Piani di Incentivazione per il Personale del Gruppo UniCredit
Viene proposta all’Assemblea dei Soci l’approvazione del nuovo Piano di Partecipazione Azionaria per Tutti i Dipendenti del Gruppo UniCredit al fine di dare a tutto il Personale un segno tangibile del successo del Gruppo rafforzandone il senso di appartenenza e la motivazione al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Detto piano prevede di offrire a tutti i dipendenti del Gruppo la possibilitร di investire in azioni UniCredit a condizioni favorevoli. Non sono previsti aumenti del capitale sociale per l’esecuzione di questo piano.
All’Assemblea dei Soci verrร , altresรฌ, proposta l’approvazione di un nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine destinato ad un selezionato gruppo di Top & Senior Manager e Risorse Chiave del Gruppo UniCredit secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 19 febbraio 2008. Detto piano, finalizzato a supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo e la crescita del prezzo dell’azione UniCredit in linea con le aspettative degli Azionisti, prevede l’assegnazione di stock option e performance share, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di Piano Strategico. Verrร inoltre richiesto all’Assemblea degli Azionisti il conferimento delle necessarie deleghe al Consiglio di Amministrazione per gli aumenti di capitale destinati al servizio del predetto piano.
Per illustrare i predetti piani di incentivazione verrร predisposto ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 il documento informativo di cui all’art. 89-bis del Regolamento Consob 11971/99 da mettere a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine fissato per l’Assemblea.
- Modifiche statutarie e modifiche del Regolamento Assembleare
All’Assemblea dei Soci vengono, altresรฌ, proposte alcune variazioni allo statuto sociale di UniCredit ed al Regolamento Assembleare alla luce di intervenute modifiche alla struttura organizzativa ed alla governance della Societร nonchรฉ ad alcuni mutamenti normativi intervenuti, tenuto anche conto del ruolo sempre piรน internazionale assunto dal Gruppo.
- Nomina di Amministratori
Viene proposta la nomina di Amministratori, tenuto conto che con la prossima Assemblea chiamata ad approvare il progetto di bilancio della societร verranno a scadere, ai sensi dell’articolo 2386 codice civile, i mandati dei Consiglieri Berardino Libonati, Donato Fontanesi, Salvatore Ligresti e Salvatore Mancuso, cooptati in occasione del Consiglio del 3 agosto 2007, nonchรฉ quelli dei Consiglieri Enrico Tommaso Cucchiani e Franz Zwickl, cooptati in occasione del Consiglio del 18 settembre 2007.
- Determinazione del compenso spettante ai Membri del Consiglio di Amministrazione
Viene proposto all’Assemblea dei Soci la rideterminare il compenso degli amministratori, con particolare riferimento alle attivitร da questi svolte nei Comitati Consiliari, a seguito dell’avvenuta riorganizzazione degli stessi.
- Assunzione a carico della societร del compenso del Rappresentante degli azionisti di risparmio
Viene proposto all’Assemblea dei Soci, in linea di continuitร con il passato, l’assunzione a carico di UniCredit del compenso del Rappresentante degli Azionisti di Risparmio tenuto conto che l’Assemblea Speciale dei possessori di azioni di risparmio procederร alla nomina del Rappresentante comune dei possessori di azioni di risparmio venuto a scadere al termine dello scorso esercizio ed alla determinazione del relativo compenso per il triennio 2008-2010.
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNICREDIT BANCA MOBILIARE IN UNICREDIT
Il Consiglio di Amministrazione ha, infine, approvato la fusione per incorporazione di UniCredit Banca Mobiliare SpA in UniCredit SpA mediante delibera di approvazione del relativo progetto, ai sensi di quanto previsto dall’art. 2505 cod.civ. e dall’art. 23 dello Statuto sociale di UniCredit. Si prevede che detta fusione acquisti efficacia il 31 marzo 2008.
PIANO DI RIORGANIZZAZIONE DEL GRUPPO UNICREDIT A SEGUITO DELL’INTEGRAZIONE DEL GRUPPO CAPITALIA
Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha anche approvato il piano di riorganizzazione del Gruppo, che prevede l’integrazione dei business bancari condotti da UniCredit Banca di Roma, Bipop Carire, Banco di Sicilia e da UniCredit Banca, con l’obiettivo di creare 3 nuove banche con responsabilitร territoriale per l’offerta dei servizi Retail nonchรฉ di riallocare i business corporate, private, mutui e prestiti personali all’interno del Gruppo.
A tale piano – che consegue all’integrazione di Capitalia - si darร esecuzione in due fasi: nella prima, UniCredit Banca di Roma, Bipop Carire, Banco di Sicilia, UniCredit Banca, nonchรฉ le due societร finanziarie Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, saranno incorporate in UniCredit secondo il progetto di fusione approvato nell’odierno Consiglio della Capogruppo.
Nella seconda fase UniCredit procederร a scorporare i business bancari precedentemente incorporati riallocando i servizi Retail in 3 nuove entitร bancarie che manterranno le precedenti denominazioni di UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia, al fine di massimizzare l’efficacia commerciale avvalendosi di marchi esistenti fortemente riconosciuti e di competenze radicate nel territorio.
In coerenza con tale obiettivo, si procederร altresรฌ alla riallocazione di filiali sulla base del rispettivo posizionamento territoriale (UniCredit Banca nel Nord Italia, UniCredit Banca di Roma nel Centro-Sud e Banco di Sicilia in Sicilia).
I servizi corporate, private, l’offerta dei mutui e dei prestiti personali saranno invece riallocati rispettivamente nelle altre banche del Gruppo specializzate e cioรจ UniCredit Banca d’Impresa, UniCredit Private Banking, UniCredit Banca per la Casa e UniCredit Consumer Financing Bank (giร UniCredit Clarima Banca).
Le attivitร immobiliari di UniCredit Banca di Roma e Banco di Sicilia saranno trasferite alla societร immobiliare di Gruppo UniCredit Real Estate.
Si stima che le operazioni di fusione e di scorporo possano acquisire efficacia, subordinatamente alle autorizzazioni previste, a partire dal prossimo 1 novembre.
APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO DI UNICREDIT E VERIFICA DELL’INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI
Alla luce delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006 e sulla base del format fornito da Borsa Italiana medesima nel febbraio 2008, รจ stata infine approvata dal Consiglio di Amministrazione la Relazione sul Governo Societario di UniCredit relativa all’esercizio 2007 redatta ai sensi dell’art. 124 bis del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, dell’art. 89 bis del Regolamento Consob n. 11971/99, nonchรฉ delle vigenti Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA. Detta relazione verrร messa a disposizione dei Soci sempre in vista della prossima Assemblea.
Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a verificare la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana SpA e dell’art. 148 del TUIF.
Sulla base di tale verifica sono risultati:
- indipendenti i Signori Gianfranco GUTTY, Berardino LIBONATI, Anthony WYAND, Manfred BISCHOFF, Vincenzo CALANDRA BUONAURA, Donato FONTANESI, Francesco GIACOMIN, Piero GNUDI, Friedrich KADRNOSKA, Max Dietrich KLEY, Salvatore LIGRESTI, Luigi MARAMOTTI, Antonio Maria MAROCCO, Carlo PESENTI, Hans Jรผrgen SCHINZLER, Franz ZWICKL ;
- non indipendenti ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina i Signori Dieter RAMPL, Franco BELLEI, Fabrizio PALENZONA, Enrico Tommaso CUCCHIANI, Salvatore MANCUSO ;
- non indipendenti ai sensi dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina e dell’art. 148 del TUIF i Signori Alessandro PROFUMO, Nikolaus VON BOMHARD.
Milano, 13 marzo 2008
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